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為著力營造安商惠企法治化營商環境，今年4月起，全國檢察機關全面推開涉案企業合規改革試點。檢察機關辦理涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起訴決定等的同時，針對企業涉嫌具體犯罪，督促涉案企業作出合規承諾並積極整改落實，促進企業守法經營。涉案企業合規整改怎麼推進？有哪些問題值得關注？

“合規整改讓我們真正實現了涅槃重生，公司經營理念從效益優先轉為合規與效益並重。”某信息科技有限公司負責人說，“得益於涉案企業合規改革，2021年公司營收同比增長超過20%，應納稅額同比增長4倍以上。”

涉案企業合規改革，是指檢察機關對於辦理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起訴決定或者根據認罪認罰從寬制度提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業涉嫌具體犯罪，結合辦案實際，督促涉案企業作出合規承諾並積極整改落實，促進企業合規守法經營，減少和預防企業犯罪。

今年的《最高人民檢察院工作報告》明確提出，“著力營造安商惠企法治化營商環境”。4月2日，最高檢會同全國工商聯專門召開會議，涉案企業合規改革試點在全國檢察機關全面推開，進一步釋放司法紅利，以檢察履職更好服務經濟社會高質量發展。

合規整改帶來什麼

檢察機關監督涉案企業開展整改，對整改見效的企業予以從寬處理

“王某是我們公司負責招商融資的負責人，他被羈押后，公司的4個招商項目擱淺，3個投融資項目停滯，涉10億元項目無法正常驗收。”某公司負責人說。

該公司高管王某因法律意識淡薄，將工作中獲知的項目信息泄露給第三人，涉入一起泄露內幕信息案件。2021年8月，北京市人民檢察院第二分院受理了該案。在案件審查過程中，該公司向二分院提交了合規整改申請。

“該公司曾是一家年產值超20億元的汽車電子制造企業，取得了700余項專利及軟件著作權等。自2018年開始，該公司從生產制造型企業向產融運營企業轉型，已被認定為國家級科技企業孵化器。”北京市人民檢察院第二分院第四檢察部主任、檢察官蔣星偉說，該案暴露出民營企業發展重效益、輕治理的典型問題，若在法律允許范圍內給王某一個機會，為企業做一次合規“治療”，相信企業未來可以做出更大貢獻。

為把控好涉案企業合規整改方向，檢察機關在深入挖掘犯罪成因后，適用第三方監督評估機制開展專業化企業合規整改。經過整改，該公司規范了經營決策權，在涉案企業和子公司分別設立了合規委員會和合規專員，同步構建合規管理體系，將合規工作嵌入業務流程。經過公開聽証，該公司順利通過了驗收。王某返回崗位后，原由他負責的項目已經竣工等待驗收，而此前由他主導的多個投資、基金、合作等項目也已按照新的規章制度穩步推進。

今年1月，法院就該案作出一審判決，採納了檢察機關指控的全部犯罪事實和量刑建議。“民營企業發展不容易，培養和留住人才更不容易。通過這次整改，我們更深刻地認識到了加強內部機制建設的重要性。”該公司負責人說。

“‘辦了案子，垮了廠子’不是司法辦案的追求。”最高檢企業合規問題研究指導工作組辦公室主任、法律政策研究室主任高景峰介紹，近年來檢察機關開展涉案企業合規改革，對涉案企業給予合規整改的機會，經考察有效的予以從寬處理，讓企業“活下來”“留得住”“經營得好”，讓企業員工得以繼續安心工作。

改革試點怎麼推進

堅守“嚴格依法”紅線，綜合運用司法政策，創新司法手段

近兩年，涉案企業合規改革一經推出就受到了各方關注。在肯定其釋放安商惠企司法紅利的同時，不少人也對這項制度有疑慮：“涉案企業合規制度是否符合發展實際？”

事實上，這項制度在改革試點中不斷完善：2020年3月起，最高檢部署在江蘇省張家港市、深圳市寶安區等6個基層檢察院開展涉案企業合規改革試點﹔2021年3月起，在總結第一批試點經驗的基礎上，最高檢部署在北京、上海、江蘇、浙江等10個省份開展第二期試點工作，試點范圍擴展到62個市級院、387個基層院。

“我們在試點中綜合運用司法政策，創新司法手段，讓涉案企業通過合規建設重新煥發經營活力。”浙江省人民檢察院相關負責人介紹，作為第二批試點省份，浙江根據當地涉案企業多為中小微民營企業的實際，積極探索適合中小微企業合規改革的工作路徑，破解民營企業與民營企業家高度依存，企業合規意識不強、能力不足等問題。

“不過，在改革推進中，我們還要重點防范三種風險。”浙江省人民檢察院相關負責人表示，防范“功利化”風險，避免為“脫罪”而改革，確保案件經得起法律檢驗﹔防范“盆景化”風險，避免僅突出個案，忽視對工作的整體謀劃和部署﹔防范“形式化”風險，實事求是、不擺花架子。

截至今年5月底，全國檢察機關共辦理企業合規案件1777件，經過兩期改革試點，10個試點省份檢察機關共辦理企業合規案件766件。其中，對整改合規的333家企業、1106人依法作出不起訴決定，取得良好辦案成效。

“要堅守‘嚴格依法’這條紅線，現有的探索都要在法律規定的框架內進行，從一開始就要讓這項制度‘合規’、穩健。”高景峰介紹，辦案過程中，各檢察院准確把握改革內涵，將涉案企業合規改革與貫徹“少捕慎訴慎押”刑事司法政策、落實認罪認罰從寬制度有機結合，同步銜接推進涉企“挂案”清理，加強行刑銜接，確保辦案政治效果、社會效果、法律效果有機統一。

加強規范重點在哪兒

建立第三方監督評估機制，對涉案企業的合規承諾進行調查、評估

企業合規整改是否到位、如何評判？隨著改革試點深入，企業合規監督考察程序的規范性問題更加凸顯，做好改革“后半篇文章”愈發重要。

2021年6月，最高檢、全國工商聯等九部門制定發布《關於建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》，通過健全專業的監督體系促進對涉案企業“嚴管”制度化，確保監督評估客觀、公正、有效。去年9月初，九部門組建成立第三方監督評估機制管理委員會（以下簡稱“第三方機制管委會”），第三方機制管委會辦公室設在全國工商聯，各地也在加快推動建立本級第三方機制管委會。近期，人社部、應急管理部、海關總署、証監會等四部門加入第三方機制管委會，領域更寬、合力更強。

“檢察機關要會同第三方機制管委會加強‘案’的把關、‘人’的把關、‘規’的把關、‘改’的把關，力防‘虛假整改、紙面合規’。”高景峰介紹，第三方機制管委會選任組成的第三方監督評估組織（以下簡稱“第三方組織”），對涉案企業的合規承諾進行調查、評估、監督和考察，考察結果作為檢察院依法處理案件的重要參考。

啟動合規整改，並不意味著“脫罪”。在湖北省隨州市某礦業公司及其負責人非法佔用農用地案件中，第三方組織針對涉案企業申請合規監管動機不純、認罪不實、整改不到位等情況，綜合給出合規考察結果為“不合格”。檢察機關據此依法提起公訴，堅決防止整改效果不好的企業通過合規逃避刑事制裁。

“對於‘假合規’、整改不合格或者經評估、審查無效的，堅決從嚴追究責任。”高景峰表示，檢察機關將注重案件背后的行業監管漏洞和社會治理問題，主動與行政主管部門溝通，通過制發檢察建議等方式，助力個案合規向行業合規邁進，努力實現“辦理一起案件、扶助一批企業、規范一個行業”的效果。

《 人民日報 》（ 2022年07月14日 14 版）

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